岳家军以朝廷拨隶为主，加上牛皋、董先等归正（曾在金或伪齐任职，后归宋）将卒，后陆续收编杨幺等部众，吸收山东两河忠义社梁兴、李宝等，汇成大军。飞申明纪律，加强训练，号“冻死不拆屋，饿死不掳掠”，金贵族有“撼山易，撼岳家军难”之语。部队久驻鄂州（治今湖北武昌）、襄阳，世居其地，南宋末年抗击金蒙的将士，犹多其子孙。
与北宋时期的宋军不同，岳家军等派系的内部，军队编制和人事安排自成一体，朝廷几乎不能干涉。朝廷也不能像以前那样派监军干涉作战指挥。真正是尾大不掉。
这种体制保证了岳家军的战斗力，同时也是宋高宗的噩梦。宋高宗之所以要指使秦桧杀岳飞，后人多猜测与岳家军不受节制有关，朱瞻基虽是明君，也颇有自信，但让身边出现这么一支岳家军，非己所愿了，岳家军从岳飞于北宋徽宗宣和四年投军，到南宋高宗建炎四年独立成军，因大部分时间是在黄河以北抗金。因此组成岳家军的基础是河北人，“后护军者，本岳飞所将河北部曲”。岳家军中的一些重要将领，也是同时与岳飞参加抗金斗争的，他们成为岳家军的原从将领。
南宋初年社会动荡，政局扰攘，溃兵盗匪遍野。朝廷无力控制各支军事武装，兵将骄悍难制，“诸军动则溃，溃则盗，盗则招，招则官，反复循环，无有穷已”。各武装集团溃散、火并之事常有发生，分合无定势。岳飞素以治军纪律严明著称，他的军队一直比较稳定，许多溃散武装集团纷纷投靠岳家军，成为岳家军中的招降将领，使其队伍不断壮大。
岳家军兵强将强，成为朝廷的一支王牌劲旅，只要边防军情紧急或内地寇盗充斥，必调岳家军应付战事，并拨隶一部分当地军队归岳飞指挥。高宗甚至有时心血来潮，诏岳飞“中兴之事，朕一以委卿，除张俊、韩世忠不受节制外，其余并受卿节制。”有些将领战事结束仍回归本司，但有相当部分兵将则因之编隶岳家军中，成为岳家军中的拨隶将领，从而也壮大了岳家军。
到绍兴五年，岳家军的规模从三万多人的规模增加到十万人左右的规模。这是因为杨幺军的壮丁五、六万人大都编入岳家军，再加上江南西路安抚司统制祁超、统领高道等部（约八千五百多人），和此后增拨的统领丘赟所部（近一千五百人）；荆湖南路安抚司统制任士安、郝晸、王俊、统领焦元等部（约一万多人）；以及张浚都督府左军统制杜湛改任岳飞统辖的黄州武将知州带来的几千蔡州兵。岳家军以后也大体维持十万左右的数量直到岳飞被女真酋长金兀术、哈迷蚩和汉jina的秦桧所害，这个数目足以让任何皇帝感到不安了，再说了能创建此等战必取，攻必克军队，其首领也必定是一等一的人才，岳家军从岳飞独创于杜充叛变投金起开始算起，转战于建康（现南京）一带、淮东（现江苏西部、安徽东部）、灭曹成、灭杨幺、收拾李横的残局恢复襄汉六郡，终于使得南宋王朝在湖北襄汉六郡固定驻扎下来，仅仅过了五年，便成为当时世界上最强大的军事组织，其骑兵击败了黑水靺鞨——女真的骑兵。
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